Кто такие миноритарии

В законодательстве содержатся механизмы, направленные на поддержание баланса интересов мажоритариев и миноритариев. В частности, присутствуют меры поддержки для миноритариев.

Примеры

• Принятие наиболее значимых решений в отношении управления АО осуществляется только общим собранием независимо от типа акций, которыми владеет участник. Это касается решений, связанных с внесением поправок в устав организации, изменения УК, одобрения крупных сделок и т.п. Например, при рассмотрении предложения об уменьшении УК АО миноритарии имеют право голосовать против согласно ст.48, ст.79 Закона об АО.
• Существующий механизм голосования, применяющийся при выборе и утверждении кандидатуры гендиректора, позволяет миноритарию оказать влияние на ситуацию в соответствии со ст.66 Закона об АО.
• Гражданин или юридическое лицо имеют в планах приобретение большого числа акций. От покупателя требуется обязательное направление собственникам публичного предложения выкупить акции. При этом цена за акции должна быть предложена не ниже их расчетной цены. Если от покупателя не поступит приложения оферты, то миноритарии имеют право обратиться в суд. Покупателю могут назначить штраф до 500 000 рублей. Центробанк на основании жалоб миноритариев может вынести предписание устранить нарушения. Если предписания не будут выполнены, то покупателю может быть назначен штраф до 700 000 рублей.
• Владелец пакета акций, составляющего 1% доли участия и более, имеет право на обращение в суд и оспаривание действий гендиректора и других органов управления организацией, если данные действия принесли вред организации. При этом миноритарием является лицо, выступающее от имени АО (ст.71 Закона об АО).
• При проведении реорганизации АО организация имеет обязательство, связанное с выкупом акций у всех акционеров, потребующих этого. Данная мера направлена на то, чтобы уберечь миноритариев от дальнейших материальных потерь.

Права миноритария при дополнительной эмиссии

Встречаются случаи, когда мажоритарии проявляют недобросовестность в поведении, пытаясь применить существующие механизмы в ущерб миноритарным акционерам. Например, инициируя дополнительный выпуск акций, происходит уменьшение доли миноритариев, а владельцы с большей долей акций, в свою очередь, усилят свои контролирующие позиции.

Если такой процесс запущен, то миноритарии имеют право на:

• оспаривание решений на дополнительный выпуск акций (например, основанием может послужить неизвещение миноритарных акционеров о собрании);
• обоснование отсутствия экономического смысла в дополнительной эмиссии;
• проверку обоснованности стоимости (цена должна быть установлена по правилам, иначе миноритарий имеет право самостоятельно или с помощью экспертов привести суду доказательства нарушения правил определения стоимости, и суд примет это во внимание).

В чем особенности статуса миноритарных акционеров

Акции того или иного акционерного общества могут принадлежать гражданам или организациям (например, другим АО). Миноритарный акционер — это термин, которым принято называть владельцев небольшого количества акций. Наличие акций у миноритарного акционера подтверждает его участие в бизнесе и право на получение дивидендов, но его доля участия сравнительно невелика.

Такой владелец акций не влияет на управление обществом напрямую.

Риски миноритарных акционеров: что это такое

У миноритариев есть определенные риски. Например, чтобы оспорить крупную сделку, которую владельцы контрольного пакета заключили не в пользу обществу, истцу нужно наличие не менее 1% голосующих акций. Если количество акций меньше, истцу нужно договариваться с другими акционерами, у которых тоже небольшая доля участия, чтобы оспорить сделку совместно.

Если общество решит дополнительно выпустить акции, формально правам миноритарных акционеров это не противоречит. Но ценность акций в этом случае снизится. Также ценность акций упадет, если владельцы большой доли участия начнут переоформлять собственность компании на другое юридическое лицо.

Владельцу небольшого пакета акций грозят материальные потери и утрата корпоративного контроля.

Статьи о миноритариях в журнале «Арбитражная практика для юристов»

• Дополнительная эмиссия акций нарушила права миноритария. Как акционеру восстановить корпоративный контроль
• Новые правила доступа к информации о компании. Какие данные удастся получить не всем акционерам

Как миноритарному акционеру защитить свои интересы

В законе присутствуют механизмы, которые направлены на соблюдение баланса интересов миноритарных акционеров и мажоритарных. В том числе, предусмотрели меры для поддержки миноритариев. Например:

1. Наиболее важные решения для управления акционерным обществом может принимать только общее собрание. При этом чтобы принять решение, потребуется ¾ голосов участников собрания, вне зависимости от того, каким типом акций владеет участник. Так принимают решения по поводу изменений в уставе АО, одобрения крупных сделок, изменения уставного капитала в ту или иную сторону и т. д. Например, если капитал предложат уменьшить за счет снижения стоимости акций, это значит, что миноритарные акционеры смогут голосовать против (ст. 48, ст. 79 закона об АО).
2. Существует механизм кумулятивного голосования, которое применяют при одобрении кандидатуры генерального директора. Это дает миноритарию возможность повлиять на ситуацию (ст. 66 закона об АО).
3. Гражданин или организация намерены приобрести большой пакет акций. В этом случае покупатель обязан направить владельцам публичное предложение о выкупе акций. Причем цену за акции он должен предложить не ниже расчетной (ст. 84.2, 84.7 закона об АО). Если покупатель не предложит оферту, миноритарии вправе обратиться в суд. В 2017 году некоторые суды выносили решения не в пользу покупателей. Вне зависимости от наличия исков покупателя оштрафуют на сумму до 500 тыс. руб. Кроме того, ЦБ РФ по жалобе миноритарных акционеров может вынести предписание об устранении нарушения. За неисполнение предписания покупателя оштрафуют на сумму до 700 тыс. руб.
4. Обладатель пакета акций, который составляет не менее 1% доли участия, вправе обратиться в суд и оспорить действия генерального директора и других органов управления АО, если эти действия навредили компании. Причем в данном случае миноритарный акционер — это лицо, которое выступает от имени всего общества (ст. 71 закона об АО).
5. В случае реорганизации акционерного общества компания обязана выкупить акции у всех владельцев, которые этого потребуют. Такая мера может уберечь миноритариев от имущественных потерь в дальнейшем.

Существует специальная служба, которая контролирует некоторые сферы деятельности акционерных обществ. Какой грозит штраф, читайте в журнале «Юрист компании».