Сколько стоит доля при разделе бизнеса

Образование ООО начинается с определения участниками размера его УК. Законодателем установлен минимальный УК для ООО – это 10000 руб. (ст.

14 закона «Об ООО» от 08.02.1998 № 14-ФЗ). Компаньоны сами решают, в какой сумме будет уставный (складочный) капитал, пропорции каждого участника и закрепляют это решение в учредительном соглашении, а затем вносят каждый свою часть деньгами либо другими активами.

Доли участия определяются в процентах или дробях. Например, 3 участника создали ООО и образовали в нем УК в размере 100 тыс. руб.

Первый внес 30 тыс. руб., второй 42 тыс. руб., третий – 28 тыс.

руб. Соответственно доли участников распределятся пропорционально внесенным средствам:

• Первый – 30% (30 000 / 100 000 х 100%);

• Второй – 42% (42 000 / 100 000 х 100%);

• Третий – 28% (28 000 / 100 000 х 100%).

к содержанию ↑

Действительная стоимость доли участника: расчет

Это процентное распределение обозначает не только размер оплаченной части в УК компании, но и долю доходов от деятельности фирмы, поскольку номинальный размер доли, как правило, не соответствует объективной оценке бизнеса. Т.е. при УК фирмы в 100 тыс.

руб. ее прибыль может измеряться весьма внушительными суммами, а стоимость основных фондов равняться миллионам рублей, и было бы неправильным считать, что участник, решивший выйти из фирмы, должен получить лишь стоимость внесенных в УК средств.

к содержанию ↑

Расчет действительной доли участника при выходе

К примеру, в предприятии с УК в сумме 100 тыс. руб. участник имеет долю в 30%.

Величина чистых активов, т.е. разность между активами и пассивами по балансу, составляет 10 млн руб. на дату расчета.

Если этот совладелец решит выйти из бизнеса, то фирма обязана будет выплатить ему 3 млн руб. (10 000 000 х 30%).

Таким образом, доля в УК устанавливает за участником фактическую часть совместного бизнеса, на которую он вправе рассчитывать при выходе.

Ориентируясь на приведенный выше пример, рассчитаем долю дохода каждого участника:

• Первый получит 600 тыс. руб. (2 000 000 х 30%);

• Второй – 840 тыс. руб. (2 000 000 х 42%);

• Третий – 560 тыс. руб. (2 000 000 х 28%).

Естественно, бухгалтер выплатит причитающиеся суммы учредителям за минусом налога на доход. Как рассчитать дивиденды, можно прочитать здесь.

к содержанию ↑

Расчет долей участников общества после выхода одного из них

Компании важно не только правильно произвести расчет стоимости доли при выходе участника, но справедливо распределить соотношение долей оставшихся в фирме соучредителей. Разберемся, каким станет распределение сил двух совладельцев фирмы после выхода из бизнеса третьего, опираясь на исходные данные вышеприведенного примера.

По завершении всех формальностей и выплаты доли, следует распределить его часть в УК среди оставшихся участников.

К сведению! Участнику, решившему выйти из ООО, достаточно нотариально оформить соответствующее заявление и передать его директору. Он уходит, забирая долю заработанного дохода, а доля в УК, ранее принадлежавшая ему, будет распределена между оставшимися партнерами.

Сумма голосующих долей составит 72% (30% + 42%), в т.ч.:

• доля первого участника – 30/72;
• доля второго 42/72.

Затем долю, после выхода участника принадлежащую ООО (28000 руб.), умножают на доли оставшихся участников:

• 28 000 руб. х 30/72 = 11 667 руб.;
• 28 000 руб. х 42/72 = 16 333 руб.

Из доли, принадлежавшей обществу, первому совладельцу передается 11 667 руб., второму – 16 333 руб., т. е. изменяется денежное соотношение долей:

• у первого участника 30 000 + 11667 = 41667 руб.
• у второго 42 000 + 16 333 = 58 333 руб.

Процентное соотношение их долей в УК также становится иным:

• у первого – 41 667 / 100 000 х 100% = 41,7%;
• у второго – 58 333 / 100 000 х 100% = 58,3%.

Таким образом, после выхода участника из ООО меняется соотношение долей в УК компании, но величина капитала остается неизменной.

Более полную информацию по теме вы можете найти в КонсультантПлюс.
Пробный бесплатный доступ к системе на 2 дня.

к содержанию ↑

Прибыль от деятельности

Если общество с ограниченной ответственностью занимается регулярной выплатой дивидендов своим учредителям, калькулятор поможет рассчитать, какую именно сумму получит каждый отдельно взятый участник. ФЗ «Об ООО» гласит, что дивиденды распределятся согласно долям вклада в уставной капитал компании. Здесь в формуле будут применяться следующие переменные:

• сумма общей дивидендной массы;
• доля конкретного участника общества в уставной капитале;
• твёрдая сумма денежного вклада в уставной капитал.

к содержанию ↑

Перераспределение долей в действующем бизнесе: как обсудить и договориться

Доля в бизнесе — это соотношение капиталов партнеров, которые они вкладывают в свое дело, и процент, который они получают от прибыли. Размер доли складывается из вложенных в бизнес денежного и человеческого капиталов, связей и ресурсов и не должен зависеть от главенства партнеров.

Дмитрий Гриц управляющий АБ «Гриц и партнеры», доцент факультета права и автор курсов в НИУ ВШЭ, автор книги «Адвокат бизнеса. 20 юридических консультаций понятным языком»

• Когда партнеры хотят перераспределить доли
• Что мешает обсуждению вопроса о перераспределении долей
• Что нужно обсудить, чтобы договориться
• Как закрепить договоренности
• Резюме

к содержанию ↑

Когда партнеры хотят перераспределить доли

Партнерство, как и классическое предприятие, имеет свой жизненный цикл — от становления до возрождения (которое случается не всегда). О перераспределении долей задумываются на разных этапах цикла, но наиболее часто именно на этапе кризиса у партнеров появляются недовольства, происходит переосмысление ожиданий от бизнеса, в том числе и по отношению к распределению долей — кто-то из совладельцев переоценивает собственный вклад в развитие общего дела. Соотношение вкладов партнеров отражает соотношение выгод, которые они получат.

Например, партнеры инвестируют средства в бизнес: один из них дает деньги на покупку оборудования, а второй — на организацию и контроль производства. Совладельцы делят прибыль в соотношении 70/30, но впоследствии объем работы возрастает, и второй партнер разрабатывает уникальные методики сбыта, которые обеспечивают предприятию лидерство на рынке. В этом случае его вклад в бизнес становится более значимым для стабильности предприятия, а значит, и вопрос распределения долей теперь стоит пересмотреть.

Кроме того, может появиться разница в затрачиваемом на бизнес времени. Допустим, один партнер по бизнесу постоянно находится в России, а другой работает из-за рубежа. Какое-то время они не чувствуют неудобств от такого формата работы, но со временем одному из владельцев, который остался в России и взял на себя большую часть работы, стало непонятно, как вести совместный бизнес с привычным соотношением долей.

Если изначально партнеры делили обязанности 50/50, а сегодня один из них выполняет 70%, то можно и нужно задуматься о перераспределении.

Отдельный вопрос, который требует дополнительного разъяснения при разделении долей, — это то, кто именно образует партнерство: мужчины-совладельцы, женщины, муж и жена или несколько поколений одной семьи.

Женщины-партнеры часто перераспределяют доли исходя из принципа «чтобы никому не было обидно» — тогда размер долей будет равным между всеми. Однако к этому вопросу нужно подходить рационально — исходить из соотношения вкладов, которые вносят партнеры в бизнес.

В семейном бизнесе очень часто доли перераспределяют, когда старшее поколение отходит от дел: отец или мать, отдавая управление в руки детей, часто передают все или часть своих долей, обычно в равной степени между наследниками. Старшие братья и сестры достаточно ревностно относятся к уменьшению своей доли относительно младших. Максимум, на который они согласны, — это равные доли, но все равно они крайне неохотно идут на такое перераспределение.

к содержанию ↑

Что мешает обсуждению вопроса о перераспределении долей

Есть три основных стоп-фактора, которые мешают заговорить о перераспределении долей:

1. Страх поругаться с партнером из-за финансов.
2. Страх отказа.
3. Страх, что попросят уйти. Это реакция тревожного типа привязанности (в том числе и в бизнесе), которая чаще возникает необоснованно. Очень редко партнеры прекращают сотрудничество, если один из них просит обсудить перераспределение долей.

Обсуждение — это ключевое действие в перераспределении долей. В долгосрочной перспективе постоянное откладывание вопроса и замалчивание проблемы создаст трудности в коммуникации между партнерами, которые могут перерасти в конфликты и кризис. А это в свою очередь ухудшает положение бизнеса — блокирует ключевые процессы и может привести к банкротству.

к содержанию ↑

Что нужно обсудить, чтобы договориться

Если доля одного партнера становится больше, то второй предсказуемо может занять оборонительную позицию из-за потери влияния. В этом случае важно обговорить, что степень власти не зависит от соотношения долей. Например, можно разделить дивиденды компании 90/10, оставив последнее слово в принимаемых решениях за совладельцем.

А закрепить эту договоренность можно с помощью корпоративного договора.

Грамотно разделить доли помогает объективный расчет по формуле распределения долей, которая основывается на видах капиталов, вложенных партнерами в бизнес:

• человеческий — компетенции, экспертиза;
• социальный — связи, базы клиентов, поставщиков и т. п.;
• экономический — деньги, имущество, интеллектуальная собственность и т.п.

evW[i] — это средний вес по каждому капиталу, где i — это вид капитала. Например, в компании четыре партнера. Им задали вопрос: «Какой вклад в общий успех компании занимает экономический капитал (деньги, продукция, помещение)?», получили ответы (в процентах): 50, 60, 50, 50, то есть evW[эконом] = (50+60+50+50) / 4 = 52,5%

evC[i] — средний вклад конкретного партнера по каждому капиталу. Здесь результат считается на основе всех оценок вклада конкретного партнера. Четыре партнера считают, какую часть экономического капитала вносит только один из них, например, Андрей.

В этом случае каждый из партнеров называет вклад Андрея, и из него вычисляется средний процент: если совладельцы оценили вклад компаньона в 20, 25, 20, 30, то у него результат составит 23,75%. По формуле: evC[эконом] = (20+25+20+30) / 4 = 23,75%

Далее следует посчитать по той же схеме остальные капиталы. Допустим, социальный и человеческий у Андрея равны 9,12% и 21,43%, соответственно.

Тогда E = 12, 47% + 9,12% + 21,43% = 43,02%. Партнеры могут договориться об округлении до 43% по их первичной оценке.

Получив результаты подсчетов, можно вернуться к более детальному анализу высказываний партнеров относительно размера вкладов каждого.

к содержанию ↑

Как закрепить договоренности

Если партнерам сложно договориться, можно обратиться к медиатору или провести партнерскую сессию. Специалист задаст нейтральный тон переговоров, который удержит от споров, а также отделит факты от эмоций и поможет прийти к компромиссу с минимальными потерями.

Результат работы со сторонним модератором — это грамотное закрепление договоренностей через партнерское соглашение и корпоративный договор. В этих документах зафиксированы ответы на важные для партнеров вопросы, определены механизмы разрешения разногласий и описаны возможные сценарии развития отношений между партнерами. Некоторые фрагменты партнерского соглашения можно перенести в корпоративный договор, а договоренности о размере долей указать в документах для налоговой.

Те доли, которые указаны у совладельцев в выписке из ЕГРЮЛ по их компании, имеют юридическую силу.

Корпоративный договор между партнерами не связан законодательными ограничениями, поэтому в него можно внести любые условия:

• принцип разрешения споров, если общее голосование привело в тупик;
• схема распределения долей между партнерами;
• порядок продажи доли в бизнесе — кому, за сколько и когда;
• условия привлечения внешнего финансирования — кредитование, частные инвестиции и т.п.
• условия выдачи опциона;
• правила ведения бизнеса (например, запрет на создание конкурирующей компании и т.д.).

к содержанию ↑

Как выплатить долю участнику при его выходе из ООО

Каждый участник общества с ограниченной ответственностью имеет право на долю в уставном капитале. Доля позволяет участвовать в распределении прибыли компании, голосовать на общих собраниях, а также получить компенсацию, если собственник решит выйти из бизнеса. Однако выплата доли учредителю при выходе из ООО производится только при соблюдении ряда условий, расскажем о них подробнее.

к содержанию ↑

Когда можно получить компенсацию за выход из ООО

Напомним, что выход учредителя из ООО возможен только тогда, когда в уставе есть прямое указание на это. Многие компании запрещают выход из состава, ведь это может пойти вразрез с интересами бизнеса.

Выходящему партнеру надо выплатить компенсацию, а если почти все активы задействованы в сделке, это может существенно ухудшить финансовое положение общества. В случае запрета на выход участник вправе только продать свою долю, тогда компании не придётся изыскивать ресурсы для расчёта с ним.

Но может оказаться так, что выход из состава участников ООО уставом разрешён, а вот денег на выплату компенсации нет. Ведь в соответствии со статьёй 23 закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ выплата должна производиться за счёт разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. Если этой разницы недостаточно, компания должна заявить об уменьшении своего УК, но так, чтобы его размер не стал меньше минимального (в общем случае, 10 000 рублей).

Кроме того, выплата компенсации не допускается, если ООО находится в состоянии банкротства или станет банкротом после расчётов с вышедшим участником. Признаками несостоятельности считается задолженность на сумму более 300 000 рублей, срок погашения которой истёк более трёх месяцев назад.

Подберём оптимальную систему налогообложения

Таким образом, выплата действительной стоимости доли при выходе участника допускается при выполнении всех этих условий.

1. Выход из состава участников ООО разрешён уставом.
2. После выхода в обществе остаётся хотя бы один участник.
3. Вышедший участник оплатил свою долю в уставном капитале.
4. Общество не имеет признаков несостоятельности, и они не возникнут после расчётов с участником.
5. Разницы между чистыми активами ООО и размером уставного капитала достаточно для выплаты компенсации.

к содержанию ↑

Сколько стоит доля участника при выходе

В случае продажи доли определить её стоимость можно разными способами:

• предварительно закрепить уставом в фиксированной сумме;
• рассчитать на основании балансовой стоимости активов по последней отчётной дате;
• определить на основании чистой прибыли ООО;
• ориентируясь на чистые активы организации.

А действительная стоимость доли при выходе участника определяется только на основании статьи 23 закона «Об ООО» – по данным бухгалтерской отчётности за период, предшествующий выходу участника.

При этом выходящему участнику надо понимать, какая отчётность будет взята за основу оценки стоимости его доли. Дело в том, что по закону ООО обязано сдавать только годовую бухгалтерскую отчётность. Промежуточная отчётность – за месяц или квартал – тоже возможна, но обязанность её составления должна быть предусмотрена уставом или другим документом (например, кредитным договором).

Если такой обязанности нет, то доля будет оцениваться на основании только годовой отчётности.

Следующий важный момент – статья 211 НК РФ определяет, что цена доли при выходе из состава участников ООО рассчитывается на основании рыночной стоимости активов. Если учёт в обществе ведётся нормально, то балансовая и рыночная стоимость будут совпадать. Но если участник считает, что это не так, надо провести независимую экспертную оценку активов.

Что касается самого определения действительной стоимости доли участника, то оно установлено статьёй 14 закона «Об ООО». Это часть стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру доли участника.

• Петров А.Р. – 30%, номинальная стоимость доли 60 000 рублей;
• Сергеев М.И. – 25%, номинальная стоимость доли 50 000 рублей;
• Вышнин С. В. – 45%, номинальная стоимость доли 90 000 рублей.

Участник Сергеев М.И., который выходит из общества, не согласился с балансовой стоимостью активов, указанной в отчётности, – 478 000 рублей. Поэтому общество провело независимую экспертную оценку, в соответствии с которой рыночная стоимость составила 850 000 рублей. На основании этих данных и была определена действительная стоимость доли: 850 000 * 25% = 212 500 рублей.

Следующая

Юридические лицаГарантии возврата прав